Смена учредителя в ООО

смена учредителя в оооВ процессе ведения бизнеса в каждом обществе с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость сменить владельца. Это может быть продажа бизнеса или доли в нем, дарение, наследство и многое другое.

В зависимости от причин смены учредителя в ООО предпринимается та или иная последовательность действий.

Рассмотрим наиболее распространенные варианты.

Выход учредителя из ООО

При выходе происходит простое уменьшение состава учредителей. Важно помнить, что российское законодательство позволяет учредителю покидать общество без получения согласия остальных участников, если иное не прописано в теле устава.

Кроме того, закон РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» не позволяет единственному участнику покидать общество.

Процедура предельно проста: участник пишет заявление, где указывает, что желает выйти из состава участников общества, и подает его директору ООО. Затем вычисляется фактическая стоимость его доли , которая выплачивается ему не позднее чем через три месяца после подачи заявления. Сама доля становится собственностью ООО.

По итогам общего собрания, доля распределяется между оставшимися участниками и в течение месяца проводится государственная регистрация соответствующих изменений.

Передача доли в обществе третьему лицу

Участник может передать свою долю третьим лицам путем купли-продажи, дарения, уступки, мены или завещания. При этом две коммерческие организации не могут заключить между собой договор дарения, это запрещено законом.


Также следует помнить, что согласно законодательству, действующие участники имеют преимущественное право на выкуп доли в ООО перед третьими лицами.

Для замены учредителя таким путем, прежде всего, следует нотариально оформить переход права собственности и, разумеется, уплатить соответствующие налоги. Для этого необходимо будет подготовить все документы, подтверждающие право собственности на долю и устав общества, где не прописан запрет на подобные действия.

Также нотариальному заверению подлежат заявления выходящего и приходящего участников. После того, как сделка заверена нотариусом, она станет правомочной и необходимо будет провести ее государственную регистрацию.

Оформление таких изменений может затянуться больше 1 месяца.

Смена единственного участника ООО

Порой для полной продажи юридического лица прибегают к несколько усложненному способу смены учредителей без нотариального оформления сделки. Такой путь, к тому же, намного дешевле.

Также этим способом очень удобно пользоваться тогда, когда требуется одновременная продажа долей всех участников или необходима замена единственного участника. При этом и продавец, и покупатель самостоятельно регистрируют все изменения.

Процесс смены учредителя проходит в два этапа:

  1. Сначала в ООО вступает новый участник, что влечет за собой увеличение уставного капитала. Для этого ему необходимо подать заявление директору ООО, а также внести средства в уставный капитал в соответствующем размере. Все действия этого этапа обычно занимают примерно две недели. Нередко в это же время заменяют и генерального директора ООО.
  2. Второй этап заключается в том, что все старые участники ООО (или единственный участник) выходят из общества, передавая свои доли. Документальное оформление проводится здесь таким же образом, как и при обычном выходе учредителя из ООО. Второй этап также может занять не менее двух недель.

По своей сути, последний способ можно приравнять к обыкновенной купле-продаже, с той лишь разницей, что осуществлять его сложнее, но в, то же время, дешевле.

Сроки, о которых речь шла выше, актуальны только для тех, кто собирается оформлять все документы своими силами.

Если же вам требуется срочное переоформление смены , то есть смысл обратиться в организацию, занимающуюся соответствующими процедурами.



3 комментариев к статье Смена учредителя в ООО

  1. Любовь 01.10.2015 at 10:04 #

    Добрый день! В ООО было три участника, двое — вышли, остался один, нужно ли менять Устав, есть желание убрать несколько пунктов в видах деятельности ООО, в которых не нуждаемся и никогда ими не занимались и дополнить другими, подходящими под профиль работы и необходимыми по настоящему.

    [Ответить]

    Кирилл отвечает:

    Попробуйте сделать все за один этап, выход участников и изменение виды деятельности. Причем рекомендуем сделать все изменения через онлайн сервисы, чтобы не переплачивать юр.фирмам. Вам сделают все документы, заверите у нотариуса и отдадите в налоговую. На днях оформляли изменения в ЕГРЮЛ, обошлось с нотариусом вместе в 2500, вместо 7000 у юрфирм.

    [Ответить]

  2. Митя 03.07.2017 at 08:52 #

    Здравствуйте! Я единственный учередителя ООО. С какого момента я буду считаться не учередителем ООО ? С момента подачи заявления в налоговую или с момента внесения записи в Егюрл

    [Ответить]

Добавить комментарий