Делаем ликвидацию ООО методом присоединения

В предыдущих статьях мы рассматривали такие способы альтернативной ликвидации ООО, как смена учредителей и реорганизация в виде слияния. Еще одним эффективным методом является реорганизация путем присоединения.

Его суть заключается в поглощении компании А компанией Б, в результате чего компания А перестает существовать. С юридической точки зрения, ликвидации не происходит, хотя на практике ситуация прямо противоположная.

prisoedinenie 2

Готовимся к реорганизации – поиск подходящей фирмы и приведение дел в порядок

Осуществить присоединение возможно собственными силами, однако рекомендуется лишь для ликвидации одной из нескольких собственных фирм. Любые операции с ними не выйдут за рамки закона и будут являться «чистой» реорганизацией. В этом случае можно не опасаться ответственности, которая наступает за проведение фиктивной сделки.

Совершенно иначе выглядит ликвидация, которую осуществляют совместно с посторонней организацией. Все операции проводятся при участии консалтинговых фирм, сопровождающих процедуру от поиска компании Б до завершения всех бюрократических действий. В зависимости от надежности такой фирмы, проведенная реорганизация будет иметь успех или же нет.

Этапы процедуры состоят в следующем:

  • выбор организации, к которой произойдет присоединение – чем дальше будет ее местоположение, тем лучше, поскольку затруднит взаимодействие прежней и новой налоговой службы;
  • проведение общего сбора учредителей, на котором будут присутствовать собственники обеих компаний;
  • оформление протокола собрания с текстом принятого на нем решения;
  • заключение договора о присоединении, в котором указываются все условия предстоящего процесса, и утверждение приёмо-передаточного акта;
  • уведомление налогового органа о реорганизации. Желательно заблаговременно узнать перечень требуемых документов, который отличается для разных территориальных служб;
  • публикация объявления в Вестнике государственной регистрации о реорганизации. По аналогии со слиянием, объявление подается дважды, с промежутком в месяц. Условия публикации приведены на странице издания http://www.vestnik-gosreg.ru;
  • параллельно публикации объявления проводится письменное уведомление кредиторов, непредоставление сведений которым может послужить в будущем для признания реорганизации недействительной;
  • проведение инвентаризации, уточнение всех имущественных и неимущественных активов организации;
  • непосредственное составление приемо-передаточного акта, основываясь на результатах инвентаризации и данных о кредиторской задолженности;
  • еще одна подача документов в ФНС. В службе самостоятельно внесут информацию о присоединении организации и прекращении ее деятельности в реестр. Заявителю будет выдана копия решения о внесении изменений в реестр (ЕГРЮЛ).

Варианты ликвидации в форме присоединения – особенности и недостатки

Главным препятствием осуществлению альтернативной ликвидации является законодательство РФ, предусматривающее уголовную ответственность за реорганизацию компаний через подставных лиц.

Присоединяя одну из своих компаний к другой, опасаться нечего. Если же ликвидация происходит с участием посторонней фирмы, то могут возникнуть сложности, связанные с наличием долговых обязательств.

Рассмотрим варианты закрытия ООО с долгами и без них.

  1. У ликвидируемого предприятия нет значительных долгов в виде неуплаченных налогов и кредиторской задолженности.

В этом случае можно спокойно применять реорганизацию, однако учитывать ее сроки и стоимость – не менее двух месяцев и 30-40 тыс. р. на сопровождение. Это несравнимо дольше и больше, по сравнению со сменой учредителей, и примерно одинаково, в сравнении со слиянием. Расходы на нотариальные услуги будут сопоставимы.

Можно сделать вывод, что использовать реорганизацию вместо смены собственников стоит лишь в случае отсутствия реальных покупателей.

prisoedinenie 3

  1. У ликвидируемого предприятия есть кредиторские задолженности, а также крупные суммы неуплаченных налогов.

Его присоединение грозит неприятными последствиями для правопреемника (фирмы Б), он последний является реальным лицом и процедура реорганизации была проведена правильно. Если же в процессе оформления были допущены ошибки или фирма Б будет признана фиктивной, то предыдущих владельцев ждет весьма неприятное процедура судебного разбирательства и оплата внушительных штрафных сумм (как минимум).

Пользоваться в данном случае методом присоединения можно лишь тогда, когда консалтинговая фирма может уверенно решить возникшие проблемы или способна вывести бизнес за границу (присоединение к зарубежной компании).

Вывод

Способ альтернативной ликвидации путем присоединения подходит для предприятий с накопившимися долговыми обязательствами. Используя реорганизацию для закрытия фирмы, необходимо просчитывать возможные правовые последствия своих действий.

Пользуясь услугами консалтинговых фирм, обеспечивающих сопровождение процедуры, не медлите с проверкой истории их деятельности. Предупрежден – значит вооружен!



Ваш комментарий будет первым.

Добавить комментарий